2021年9月17日,贵州省高级人民法院作出终审裁定确认本所代理的一起标的为10082万元的职工破产债权成立,从债务人破产财产中优先受偿,维护了委托人连云港市国资委的权益。
本案起源于连云港市在贵州投资设立的国有企业贵州连云矿业有限公司(以下简称连云矿业公司)破产重组清算一案。连云矿业公司因历史原因濒临破产停业,拖欠职工工资、社保、公积金上亿元,严重影响职工生活和社会稳定。连云港市政府为了保障民生,勇于担当,多渠道筹集资金,由连云港市国资委在该公司破产之前先行垫付1300多位职工的工资、社保、公积金合计10082万元。后连云矿业公司申请破产,连云港市国资委向管理人申报该职工破产债权,管理人经过初审、复审两轮审查,认为申报材料不能证明垫付款项与债务人之间存在直接关系而对该债权全部不予确认。
连云港市国资委通过公开招标程序选择律所代理本案,在5家全国知名律所投标竞争中,本所以优秀的法律服务方案中标,依法向贵州省毕节市中级人民法院提起诉讼要求确认职工优先债权。
本所组建专业法律服务团队,认真研究代理方案,一开始就制定针对性、操作性很强的法律意见,贯穿于案件办理整个过程。针对劳动者劳动合同缺失、时间跨度大、涉及人数多、产权多次变更的实际情况,本所先后向贵州省国土资源厅、市场监管局、社保部门、审计机构搜集整理22组证据,两大纸箱上万页“证据如山”,形成证据板块,层层递进,证明涉及的七个煤矿是债务人连云矿业公司的分公司;劳动者均在这七个煤矿工作,工资由各个矿直接发放,工伤保险由各个矿在贵州当地社保部门缴纳,劳动者与连云矿业公司存在事实上的劳动关系,是连云矿业公司的职工;社保、公积金是工资的法定组成部分,是劳动者应当享受的待遇,虽然垫付社保、公积金没有在债务人所在地缴纳,这种委托缴纳并不影响垫付款项的法定属性。本所提供了5个类案,提交了详尽的代理意见,案件一审先后经过5次开庭,一审法院贵州省毕节市中级人民法院采纳了本所的代理意见,依法确认连云港市国资委垫付的10082万元为具有优先受偿权的职工破产债权,二审法院贵州省高级人民法院依法作出终审裁定予以确认。
相关法条:
1、《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
(三)普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
2、《中华人民共和国公司法》第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
3、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》第八条 债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。
4、最高人民法院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》27.企业破产与职工权益保护。破产程序中要依法妥善处理劳动关系,推动完善职工欠薪保障机制,依法保护职工生存权。由第三方垫付的职工债权,原则上按照垫付的职工债权性质进行清偿;由欠薪保障基金垫付的,应按照企业破产法第一百一十三条第一款第二项的顺序清偿。债务人欠缴的住房公积金,按照债务人拖欠的职工工资性质清偿。
(该案代理律师:郭中方、陈嘉伟)